百亿要约收购生变！隐瞒一致行动关系，汇能海投入主ST新潮失败

备受关注的ST新潮（600777.SH）百亿要约收购案，突生变数！

自第四大股东汇能海投宣布拟斥资96.98亿元发起部分要约收购后，ST新潮已连续3个交易日一字涨停。

8月30日，ST新潮突发公告称，因收购人与相关股东存在构成一致行动人的情形，汇能海投决定终止筹划本次部分要约收购上市公司股票。公司股票将于2024年9月2日上午开市起复牌。

汇能海投溢价收购

一致行动关系存疑

8月23日，汇能海投发布《山东新潮能源股份有限公司要约收购报告书摘要》，拟向除汇能海投以外ST新潮全体股东发出部分要约收购，要约收购股份数量为31.28亿股，占上市公司总股本的46%，要约价格为3.10元/股。以此计算，要约收购金额约为97亿元。此前，汇能海投已经持有ST新潮4.99%股权如要约完成，其直接持股比例将达到50.99%。

在发起要约收购之前，ST新潮的股价长期在3元/股以下的区间徘徊。在发布要约收购公告后，ST新潮股票于8月26日、27日和28日连续3个交易日涨停，收盘价格涨幅偏离值累计超过12%。

ST新潮K线图

值得注意的是，在要约收购公告中，ST新潮出具的特别风险提示称，公司近期曾收到投资者投诉举报材料，称汇能海投未如实报告披露一致行动人与实际持股情况，存在违法违规嫌疑，并提供了相关证据材料。

上交所随即向ST新潮发出监管工作函，要求公司及汇能海投对照《上市公司收购管理办法》的相关规定，逐项核实并说明汇能海投与相关股东之间是否构成一致行动人，汇能海投是否存在不得收购上市公司的情形。同时，核实是否存在公告中提示的境外审查相关风险，是否影响本次要约收购。请财务顾问、律师对照《上市公司收购管理办法》明确发表意见。

彼时，汇能海投对ST新潮回应称，“除披露情况外，不存在其他一致行动人持有贵司股权的情形”。

由于相关事项待核查，ST新潮股票已于8月28日起停牌。

真相水落石出

百亿要约收购终止

8月30日，真相水落石出，汇能海投针对核查情况作出详细回复，并承认存在相关问题。

汇能海投称，其关联企业汇能煤炭于2023年11月30日向ST新潮的二股东盛邦科华提供了借款12亿元，而盛邦科华通过网络拍卖取得ST新潮5.51%的股权，支付金额为11.98亿元。

此外，ST新潮的第四大股东梵海汇享长期价值私募证券投资基金与第五大股东伯纳程芯茂会世1号私募证券投资基金的实际出资人从汇能海投的关联公司合计借款金额20亿元。

基于上述直接或间接的资金借贷情形，汇能海投与ST新潮上述股东之间已构成《上市公司收购管理办法》第八十三条所述的一致行动人。

汇能海投决定终止筹划本次部分要约收购公司股票的相关工作，后续将就相关信息进行补充披露。同时表示，终止本次要约收购后，汇能海投暂无12月内增持ST新潮股份计划。

ST新潮表示，公司股票将于2024年9月2日上午开市起复牌。

针对汇能海投的违法违规行为，监管机构已第一时间作出反应，山东证监局对收购人及相关股东方作出监管措施，责令其改正，后续还将根据核查情况做进一步处理。上交所也已对相关责任主体启动公开谴责程序。

ST新潮“无主”

每股净资产已超要约收购价

汇能海投何许人也？公开资料显示，汇能集团成立于2001年，总资产1350亿元，是一家以煤炭、电力、化工为主业，以新能源、新材料、现代煤化工产业为新的发展方向，集物流、金融、地产、路桥、水务等产业于一体的大型股份制民营企业。2023年，该集团实现含税销售额682亿元，上缴税费135.7亿元。在中国民营企业500强中位列第240位。

8月29日，ST新潮披露2024年半年报显示，在ST新潮的前十大股东中，宁波国金阳光股权投资中心（有限合伙）持股6.39%，为公司第一大股东。盛邦科华、汇能海投、内蒙古梵海的持股比例分别在ST新潮的股东中位列第二、三、五位。

由此看来，ST新潮股权十分分散，且处于无实际控制人状态，这也正是其遭各路资本围猎的根本原因。

据悉，ST新潮的主营业务是石油、天然气资源的勘探开发，其持有的油田资产全部位于美国页岩油的主产区二叠纪盆地。

2024年1-6月，ST新潮原油报表产量781.09万桶，同比增产2.22%；天然气报表产量341.54万桶油当量，同比增产15.45%。截至2024年6月底，ST新潮已上线页岩油净井数达726口。

从整体经营业绩来看，今年上半年，ST新潮实现营业收入43.59亿元，同比增长9.27%；实现归属于母公司的净利润11.71亿元，同比增长1.77%；实现基本每股收益0.1722元。

上半年，公司经营活动产生的现金流量净额34.81亿元，同比增长9.43%。此外，值得注意的是，截至2024年6月30日，公司资产负债率从上年同期43.68%下降到40.32%，每股净资产提高到3.11元，超过要约收购方报出的3.1元/股的收购价。

（大众新闻·风口财经记者 王雪）

（本文观点仅供参考，不构成投资建议，投资有风险，入市需谨慎！）