资产评估环节是国有资产交易监管的难点

2月18日，国务院国资委发布《企业国有资产交易操作规则》（国资发产权规〔2025〕17号文，以下简称“新规”）。该新规是对《企业国有产权交易操作规则》（国资发产权〔2009〕120号文，以下简称“旧规”）的修订，用于规范在依法设立的产权交易机构公开进行企业国有资产交易的行为。该新规的发布标志着国有资产交易监管的焦点正从“防流失”逐步扫描到“促流转”。至此，交易监管的范围已涵盖产权、增资和资产转让三种交易类型，从而在交易流程优化、风险防控强化、权益保障细化三个维度构筑起较为完善的国有资产交易制度与机制。下面我谈几点对该新规的理解，希望有助于读者把握和落实相关文件精神。

企业国有资产交易的具体操作规范日臻完善

企业国有资产交易制度与机制的构建始于21世纪初。2003年5月，国务院发布《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令第378号），2011年和2019年两次修订。该条例确立了国有资产分级监管框架，并且明确国有企业改制或产权转让必须履行资产评估、职工安置等法定程序‌。2004年2月，国务院国资委、财政部联合发布《企业国有产权转让管理暂行办法》（国务院令第3号）。这是我国首个系统规范企业国有产权转让机制的部门规章。该办法确立了国有产权交易应通过依法设立的产权交易机构公开施行的原则，凭以杜绝场外交易频发的国有资产流失问题。2008年10月，全国人大通过《企业国有资产法》。该法明确了国有资产的边界范围，规范了企业改制、关联交易、资产评估及转让的法定程序。2009年6月，国务院国资委发布《企业国有产权交易操作规则》（国资发产权〔2009〕120号文）。该规则旨在细化规范企业国有产权交易行为，要求国有产权交易须遵循等价有偿和公开、公平、公正竞争的原则‌。2016年6月，国务院国资委、财政部联合发布《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委、财政部令第32号）。该办法把针对国有资产交易的监管从产权交易拓展到增资行为和资产转让行为，从而构建起基本完备的交易监管体系。今年2月发布的国资发产权规〔2025〕17号文可视作第32号令的后续配套规则，其主要目的是明确和规范交易的具体要求和流程。‌

总之，在《企业国有资产法》《企业国有资产监督管理暂行条例》和《企业国有资产交易监督管理办法》的基础上，再加上本次发布的新规，构成了国有资产交易的“法律-行政法规-部门规章”三个层面的制度与流程法规体系。由此，从上位法规的原则性规定到部门规章的可具体操作性、可追溯性和可问责性，可以预期相关法规的完备将有效指导和规范国有资产交易行为，从而杜绝既往因交易规则模糊或缺失而产生的诸多问题。

企业国有资产交易操作新规的几个要点‌

相较于旧规，新规的修订主要体现在如下三个方面：一是在既有产权转让相关规范的基础上，又将国有企业增资和实物资产的转让纳入统一监管框架，分别明确了企业国有产权转让、增资和实物资产转让三种交易类型从决策审批到交割结算的全流程操作细则，填补了相关制度空白；二是着力将公开、公平、公正的竞争性交易原则落到实处，确保交易相关各方的权益；三是着意优化交易流程、压缩交易周期、降低交易成本，凭以提高国有资产流转的效率。具体地，新规中的如下四个要点尤为值得关注。

首先，新规具体细致地规定了国有资产交易合同的必备条款和禁止条款。关于必备条款，例如要求产权交易双方必须在交易合同中明确规定：若转让方未在约定时间内协助完成股权变更登记，则需按每日一定比例向受让方支付违约金。关于禁止性条款，例如要求增资交易各方不得在增资协议中或以其他方式约定股权回购、股权代持、名股实债等内容，且不得以交易期间企业经营性损益等理由调整已达成的交易条件和交易价格。此外，国家出资企业及其子企业参与增资活动的，原则上不得为其他股东提供借款、担保等资金支持。

其次，为抑制操纵交易行为，新规明确规定产权转让交易保证金的上限一般不得超过转让底价的30%。同时，为确保交易资金及时结算划转，新规具体规范了资金结算流程。例如规定受让方原则上应自合同生效之日起5个工作日内一次付清交易价款。只有交易价款金额较大、一次付清确有困难的，方可采取分期付款方式；但首付金额不得低于总价款的30%，并且应在产权交易合同生效之日起5个工作日内支付；其余款项应当提供转让方认可的合法有效担保，并应按照不低于同期贷款市场报价的利率支付延期付款期间的利息，且付款期限不得超过1年。

第三，为杜绝虚假注资问题，新规要求拟增资企业必须制定详细的增资方案，并通过产权交易机构公开征集投资方。此外，还要求投资方需在协议生效后10个工作日内一次性实缴出资。

最后，新规高度重视国有企业无形资产的保护问题。例如规定：因企业产权转让或增资而导致国家出资企业及其子企业失去标的企业实际控制权的，交易完成后标的企业不得继续使用国家出资企业及其子企业的名称字号、经营资质和特许经营权等无形资产，不得继续以国家出资企业及其子企业名义开展经营活动。为此，上述要求应当在信息披露公告中作为交易条件予以明确；并在交易合同中对市场主体变更登记、名称字号变更等安排作出相应约定。

应强化针对资产评估和必要性与可行性研究环节的监管

从决策审批到交割结算，针对国有资产交易全流程的监管可以说已经做到了环环相扣，且多为硬约束。不过，针对资产评估和相关交易必要性与可行性研究的监管仍相对薄弱。此外，转让底价的确定过程也值得关注。

关于产权转让，新规要求：转让方必须对产权转让的必要性和可行性进行研究，制定产权转让方案，其中包括定价依据等内容。转让方应当委托具有相应资质的中介机构开展标的企业审计和资产评估。只产生一个合格意向受让方的，交易双方应按照转让底价与合格意向受让方报价孰高原则确定交易价格。

关于企业增资，新规要求：增资企业应当进行增资必要性和可行性研究，制定增资方案。增资企业应当委托具有相应资质的中介机构开展审计和资产评估工作。

关于资产转让，新规要求：资产转让按照规定应当进行资产评估的，转让方应委托具有相应资质的中介机构开展资产评估工作。按照规定可以不进行资产评估的，转让方应当明确定价依据。

可见，针对资产评估和相关交易必要性与可行性研究的规范已经很明确具体和完备，未来的问题应该不会滋生于工作流程的不规范或者环节缺失上，而是可能出在资产评估或必要性与可行性研究方法的选择和具体应用上。资产评估或必要性与可行性研究方法的选择和具体运用具有专业性，允许适度自由裁量，评估结果或研究结论的得出允许具有适度弹性，这就给评估或研究人员提供了一定的回旋余地，从而给违规甚或不法行为提供了理论上的可乘之机。而且相关工作的专业性很强，营私舞弊行为极具隐蔽性。

由此，笔者提出以下三点建议。一是细化资产评估、必要性与可行性研究、转让底价确定环节的工作规范，提高资产评估报告、必要性与可行性研究报告的质量。例如规范主要参数的选取依据、规范敏感性分析等。此外，要建立健全资产评估、必要性与可行性研究、转让底价确定环节相关工作底稿的存档保管制度，确保可全过程细致追溯复盘和追责。二是建立针对资产评估报告、必要性与可行性研究报告的第三方再审计评估制度。三是资产转让或增资企业也要进行资产评估、必要性与可行性研究，凭以甄别第三方评估和研究的质量，不能将相关责任完全托付给第三方。

（作者：李德荃 山东财经大学教授）