定战略 做决策 防风险 威海市加快建立科学理性高效董事会

近年来，威海市国资委不断完善中国特色现代企业制度，加强国有企业董事会建设，构建科学理性高效的董事会运作机制，组建一支成熟的具有国企特色的董事队伍，将董事会定战略、做决策、防风险的核心职责与党委把方向、管大局、保落实和经理层谋经营、抓落实、强管理的职能有机衔接，在推动市属国企高质量发展方面发挥了重要作用。2024年共研究董事会上会事项938项，否决及缓议不合规事项15个。

以“构建科学”为基础，配齐配强董事会

遵循公司治理规律，坚持从国有企业实际出发，因企制宜选择治理模式，科学、规范建设董事会。

一是分类施策建设董事会。统筹企业使命任务、功能定位、业务类型、管控模式、发展阶段等因素，因企制宜选择治理模式。推进董事会应建尽建，规模较小或股东人数较少的有限责任公司，如存在市场化程度较低、目标客户和市场较为稳定，业务类型单一、投资事项较少，拟实施重组、对外转让或停业、清算注销等企业，不纳入应建范围。截至目前，12户市属一级企业及22户各级子企业按照公司法规定设立董事会。

二是依法依规规范董事会。根据市属国企规模，合理确定董事会人数，成员一般为7人或5人。选聘16名不同专业背景、行业经验及管理专长的外部董事，既有深耕企业运营多年的资深管理者把控战略方向，又有财务、审计等领域专家提供专业支撑，确保决策全面性。向企业外派董事，专职外部董事原则上占多数，每户企业兼职外部董事一般不超过2人，基本形成各法人治理主体协调运转、有效制衡的体制机制。

三是系统谋划健全董事会。在企业董事会下设战略与投资委员会、薪酬与考核委员会、审计与风险委员会。根据企业发展要求，设立提名委员会和其他专门委员会。配备专业研究人员，根据企业发展需要，推动产投集团等聘请外部投资顾问、风险管理顾问等，深入研究国家产业政策、区域发展战略、行业发展走向，聚焦主责主业，对投资项目、资本运作等重大事项决策以及企业面临市场风险、财务风险、合规风险等进行扫描与评估，制定差异化应对策略，确保国有资产保值增值。

以“决策理性”为关键，统筹发展和安全

坚持目标导向和问题导向相结合，全方位、全链条、全过程管理，坚决防止冲动决策、平庸决策两个极端，确保最终决策经得起实践和历史检验。

一是树立发展导向。将引领和推动企业高质量发展作为董事会的根本价值取向，强化“经营企业就是经营风险、不发展是最大的风险”的理念，既作“可不可以做”的技术判断，更作“应不应该做”的价值判断，平衡整体与局部、当前与长远、收益与风险、稳妥与创新的关系，支持企业在科学管控、应对风险的前提下抓发展、搞创新，增强高质量发展后劲。

二是重大事项会商。建立外部董事重大事项事前报告工作制度，明确重大战略规划类、重大改革类、重大投融资类等5大类事项报告清单。要求外部董事在重大问题决策上既保持“外部人”的独立性，又增强“内部人”的责任心，客观分析、独立判断，旗帜鲜明表达观点后，再由有关科室、分管领导及主要领导集体决策，确保个体理性和集体理性相统一，各类决策更加科学精准，有效防范经营风险。今年以来共决策重大事项106项，否决及缓议事项3项。

三是构建决策闭环。坚持决策前中后各环节有机衔接，既看结果，也看过程，形成有机贯通的闭环。决策前，推动外部董事认真研究论证重大事项，深入开展可研、尽职调查等前期工作，掌握足够决策信息；决策中，经理层要全面准确客观汇报议案利弊，不能选择性汇报，不能故意弱化风险因素，影响董事科学判断；决策后，加强对董事会决议执行监督，强化决策效果跟踪问效。今年以来共帮助企业完善招投标、投资、资产处置等相关制度16项，提出压减投资额、加强投资追踪、做好应收款清收等工作建议21条。

以“运行高效”为保障，提升治理效能

突出效率效果导向，完善权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的公司治理机制，促进董事会与其他治理主体良性互动、切实发挥作用。

一是明晰治理边界。横向上，修订履行出资人职责的企业章程范本，出台“两会一层”权责边界清单操作指引，全面厘清需经公司党委会、董事会、经理层执行的事项，有效落实各级主体责任，确保董事会与其他各治理主体同频共振、同向发力。纵向上，定期评估、动态调整重大事项决策的权责清单，合理划分经营管理事项“重大”和“一般”范围，防止企业治理主体权责缺位、错位、相互踩脚问题。落实新公司法规定，优化审计委员会职责，以审计委员会为主体，依据不同企业、不同阶段业务重点，不定期开展重大事项专项审计，对企业开展年度内部审计报告真实完整性及整改情况“全面体检”，做到审计对象全覆盖、审计重点全覆盖，有效承接原监事会的业务监督、财务监督等相关职责，切实强化董事会监督作用。

二是健全完善制度。突出系统优化、务实管用，持续健全完善董事会运行制度机制，深入总结市属企业在完善公司治理中加强党的领导、董事会工作规则等制度执行中的新情况、新问题，对照新公司法新规定、新要求，制定市属国企外部董事履职工作指南、外部董事授权管理办法以及董事会工作规则等，完善已有制度、推进制度创新、填补制度空白，防止简单机械套用上级政策文件，导致削足适履、上下一般粗。

三是优化决策流程。针对实践中反馈的决策流程繁琐、同一议题重复审议等问题，进一步梳理和完善党组织、董事会、经理层等不同治理主体及其决策支撑机构之间的衔接机制，坚持法定程序必须严格遵守，没有实质意义的流程尽可能简化，防止形式“内卷”、程序“空转”。完善经理层发起决策机制，形成重大经营管理事项由经理层拟定议案、党组织前置研究讨论、董事会决策、经理层落实并报告执行情况的工作闭环，既压实各治理主体责任，又促进各治理主体更好发挥作用，突出决策质量与效率相统一。

（作者：于松涛 威海市国资委党委书记、主任）